1-La levée de fonds
La levée de fonds est la prise de participation d’investisseurs au capital d’une société. Elle concerne des projets à fort potentiel de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité.
La collaboration s’achève lors de la sortie des investisseurs, par revente partielle (vente des parts/actions des investisseurs) ou totale de l’entreprise (ce qui vous oblige à vendre les parts/actions du/des fondateurs) dans un délai de 5 à 7 ans selon la maturité du projet à financer avec une plus-value de 250 à 300%.
Les projets doivent donc présenter de fortes perspectives de croissance et de rentabilité, ainsi qu’un très bon positionnement stratégique.
Il est alors possible que les investisseurs aient un poids non négligeable dans la stratégie et les prises de décisions
Vous trouverez un guide de levée de fonds en 15 fiches pratiques datant de 2015 issues des Echos dont est inspiré ce blog : https://business.lesechos.fr/outils-et-services/guides/guides-levee-de-fonds/index.php
2-Les étapes de la levée de fonds
Compte tenu des enjeux, la levée de fonds s’avère longue (9 mois à 1 an). Elle implique plusieurs étapes pour lesquelles il faut consacrer beaucoup de temps :
· La préparation
· Le ciblage des investisseurs et la phase d'approche
· L’analyse du projet et les vérifications (due diligence)
· Les négociations financières
· Les négociations juridiques
· Le closing
On estime que 5 /1000 projets de levée de fonds sont retenus par les investisseurs Il est donc important de consacrer beaucoup d’énergie aux premières étapes fondatrices de la levée de fonds.
Référence : France digital
3-la préparation de la levée de fonds
C’est dans la phase préparation que l’on va construire le business plan, le pitch et l’executive summary
Le business plan est un outil incontournable de la levée de fonds. Ce doit être un document digeste et soigné. Il doit notamment intégrer les chapitres suivants :
· Présentation du projet
· Le marché et la concurrence
· L'équipe et le projet
· L'historique et la stratégie
· Présentation des chiffres associés à cette stratégie
· Proposition du partenariat envisagé avec l'investisseur
Le pitch est la présentation orale du projet faite à l’investisseur s’appelle le pitch. En 15 minutes environ, vous devez avoir présenté votre projet et convaincu l’investisseur pour qu’il s’engage dans une étude de projet ultérieure plus complète.
L’executive summary est un résumé du dossier, qui sert à présenter le projet et permet aux investisseurs d’évaluer la faisabilité, la crédibilité, et le potentiel du projet
4-La recherche d’investisseurs pour une levée de fonds :
Le fonds d’investissement désigne une société financière, privée ou publique, qui investit du capital dans des projets d’entreprises prometteurs.
La société financière collecte des fonds auprès :
· Des particuliers (Business Angels),
· Des investisseurs institutionnels régionaux ou nationaux (banque, assurance)
· Des industriels en excès de trésorerie. (Le corporate venture)
Ces sources peuvent aussi s’organiser pour constituer en premier plan également une société financière
Les fonds recueillis seront ensuite investis dans des projets sélectionnés par le fonds.
On distingue plusieurs catégories de fonds (société de capital investissement) caractérisées par
• la maturité du projet à financer stade d’intervention : seed capttal (amorçage), venture capital (série A : early stage, serie B : later stage), Expansion capital (serie C ) , LBO, Turnaround, Pre-IPO, public to private
• Le statut juridique de la société de capital investissement : public, semi public ou privé. Les critères d’entrée au capital peuvent varier selon la nature de la société qui détient le fonds,
• Les montants d’investissement minimum et maximum accordés
• Les secteurs d’intervention : certains fonds sont spécialisés dans des secteurs d’activité précis, sur lesquels ils ont alors une expertise et un réseau importants.
• La couverture géographique : régionale, nationale, européenne, ou mondiale
• La typologie de prise de participation : minoritaire ou majoritaire
• L’expérience
• La saturation d’activité actuelle
On ressence entre 300 et 350 fonds en France. La liste peut être connue par différents sites notamment sur le site de l’association France investissement à l’adresse suivante
(https://www.franceinvest.eu/le-capital-investissement/annuaire-resultats ) qui propose un moteur de recherche pour cibler le fond le plus approprié
5-La rémunération du fonds
Le fonds se rémunère
· Par des frais de gestion pendant la durée de déploiement du fond (Les retainer fees, management fees,….) payé par les investisseurs
o Ce qui est rémunéré : l’aide pour l'amélioration du business plan, l’accompagnement à la levée de fonds, les moyens humains mis en place.
o Le pourcentage prélevé dépendant des moyens mise à disposition par le fonds et du montant levé. Il est de l’ordre de 2 à 3 %
· Et par la plus-value de la vente de ses parts à la fin du projet (Les success fees ) Les gestionnaires du fond (General Partenaires) se partagent les profits du fonds avec les investisseurs (Limited Partenaires) une fois que le fonds est clôturé, entre 7 et 12 ans après sa création.
o 85 à 75 % au LP (investisseurs) et 15 à 25% au GP (gestionnaire de fonds)
o Les investisseurs dans ce type de fonds attendent un retour sur investissement de 2,5 ou 3 fois le montant investi (8 à 10% par an sur 12 ans ou 20 à 25% sur 6 ans) donc bien supérieur à ce que peuvent proposer d’autres placements moins risqués (3 à 5%).
Une entreprise qui lève 1 000 000€ doit donc être capable d’être rachetée 2 500 000 à 3 000 000€ pour satisfaire l’objectif du fonds ou des fonds à l’origine du financement.
6-La Valeur de l’Entreprise s’apprécie par Valeur de l’Equity (capitalisation) + Dettes consolidées+ Provisions consolidées+ Intérêts minoritaires réévalués (participation >20%) - Trésorerie consolidée- Autres actifs financiers réévalués- Société Mise en Equivalence réévaluées (participation <20%).
La valorisation « post money » inclut le montant investit par le fonds
La pertinence de la valeur de l’entreprise pour être conforté par la méthode des comparables ( ou multiple),avec des sociétés équivalentes dans la même période. On compare alors les ratios (accessibles pour les sociétés cotées) :
Multiples de CA
– VE/CA
• Multiples de résultat opérationnel
– VE/EBIT
– VE/EBITDA
• Multiples de Cash-Flow
– Cours/CF
– Cours/FCF
• Multiples de résultat net
– PER (price earning ratio)
La Valeur de l’entreprise peut être aussi jugée par la méthode des Discounted Cash-Flow)
La valeur des capitaux propres de l’entreprise (prix de l’Equity) est égale à la somme des éléments suivants :
1- Le patrimoine de l’entreprise à l’instant T0, ie la somme de ses actifs nets des passifs
2- La somme des FCF à venir dans le futur, ie le " surplus" de trésorerie dégagé, chaque année, par les opérations, surplus constaté après financement des éléments nécessaires à l’exploitation et à la croissance de l’entreprise. Ces flux futurs sont à estimer sur une période infinie. La valeur de chaque Flux futur doit être ramenée à T0 en "l’actualisant", c’est-à[1]dire en lui appliquant le taux d’actualisation k choisi/calculé pour l’entreprise à évaluer
VP = VP0 + ∑ VPi ( i = 1 )
VP0 =
Trésorerie (à T0)
+ Autres actifs financiers réévalués (à T0)
+ SME réévaluées (à T0)
- Dettes (à T0)
- Provisions (à T0)
- Intérêts minoritaires réévalués (à T0)
VPi = FCF(i)/(1+k) ^i avec k = Taux d’actualisation (de l’ordre 20% pour satisfaire les investisseurs)
7-L’aspect juridique
C’est la partie la plus sensible. Elle se traduit par un pacte d’actionnaire Le pacte est un document juridique confidentiel (contrairement aux statuts), qui est officiellement signé le jour de la dernière étape
Le pacte d’actionnaires/d’associés va définir les clauses de l’organisation des actionnaires autour du capital commun nouvellement constitué par l’apport de fonds
On y retrouve
· Les clauses relatives à l’évolution du capital : Clause de répartition du capital, Clause de préemption
· Les clauses d'engagement des fondateurs : Clause de non-concurrence, Clause d’exclusivité, Clauses de « good leaver / bad leaver »,
· Les clauses protégeant les intérêts des investisseurs en cas d'opération : Clause d’exclusion ou de rachat forcé, Clause de révision ( ratchet),
· Les clauses prévoyant la sortie des investisseurs : Clause de sortie conjointe (tag along), Clause d’entraînement ou de cession forcée (drag along), Clause de sortie prioritaire,
· Clause de cession globale forcée à terme (buy or sell), Clause d’offre alternative (dite de roulette russe ou clause américaine), Clause de « bad leaver », Clause d’impasse (dead lock), Clause de mandat de vente
· Les clauses d'intéressement des fondateurs et des managers au capital
Il faut y ajouter Le management package à négocier avec la plus grande attention par les dirigeants au stade de la lettre d’intention. Ce sont les mécanismes d’incitation et de sanction des managers durant la période d’association avec les investisseurs.
Par exemple : Les mécanismes d’incitation la pratique s’oriente pour des raisons fiscales vers l’émission de bons de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) dont l’objet est de permettre aux managers de se « reluer » en fonction de la réalisation de certains objectifs
Il ne faut pas hésiter à se faire conseiller par un avocat spécialisé mais à cadrer dans sa mission
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